核心学习内容是股东转让未届出资期限股权的法律适用与关键要点。

未届出资期限股权的转让，是新公司法实施后股东权利处分与公司资本稳定平衡的重要议题。本次学习围绕 “转让规则、责任划分、风险防范” 三大维度，梳理核心法律要点：

（一）未届出资期限股权的可转让性与转让规则

转让合法性基础

新公司法未禁止未届出资期限股权的转让，此类股权作为股东合法财产性权利，只要符合公司章程约定及《民法典》关于股权转让的一般规定（如无禁止转让条款、通知其他股东行使优先购买权等），即可依法转让。

转让合同的核心条款要点

转让双方需在合同中明确 “出资义务的归属”“未届期出资的缴纳期限调整”“标的股权的出资进度” 等关键内容，避免后续争议。新公司法背景下，法院更倾向于尊重当事人约定 —— 若合同明确约定 “受让方承接全部未届期出资义务”，且该约定不损害公司债权人利益，通常会被认定为有效；若未明确约定，则可能推定 “转让方仍需对转让前的出资义务承担责任”。

（二）转让后出资义务的划分与责任承担

原则：约定优先，兼顾债权人利益

若转让方与受让方在股权转让合同中清晰约定 “未届期出资由受让方履行”，且公司及其他股东无异议，原则上由受让方按原章程或合同约定的期限缴纳出资；

若合同未约定或约定不明，根据新公司法 “资本充实原则”，转让方仍需对未届期出资承担补充责任 —— 即公司财产不足以清偿债务时，债权人可请求转让方在未出资范围内承担补充赔偿责任。

（三）转让过程中的风险防范与合规建议

转让方的风险防控

务必在股权转让合同中 “明确约定出资义务转移给受让方”，并要求公司及其他股东出具书面确认函，避免后续被追责；

转让前需向受让方全面披露标的股权的出资期限、实缴进度、公司负债情况等，若隐瞒关键信息导致受让方损失，可能承担赔偿责任。

受让方的风险核查

受让前需核查公司章程（确认是否限制未届期股权受让）、股东出资证明（核实实缴金额）、公司财务报表（评估公司偿债能力），必要时可委托第三方机构进行尽职调查；

若承接未届期出资义务，需在合同中约定 “出资期限的调整方式”（如与公司经营计划匹配），并要求转让方提供履约担保（如保证金、股权质押）。

公司层面的合规管理

股东转让未届期股权后，公司需及时办理工商变更登记（更新股东信息、出资期限），并修改公司章程中对应的股东出资条款；

若发现转让行为可能损害公司或债权人利益（如转让方恶意逃避出资义务），公司可向法院申请撤销股权转让合同，或要求转让方补足出资。                  通过本次专题学习，部门成员及实习律师系统掌握了新公司法下 “股东转让未届出资期限股权” 的法律逻辑、责任边界及实务操作要点，后续工作中，团队将结合本次学习成果，为客户提供更精准的法律服务。